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武汉贝斯特通信集团股份有限公司公告(系列)

时间:2019-01-07 10:15   作者:admin 点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉贝斯特通信集团股份有限公司第二届董事会第四次会议于2018年12月2日以传真、短信和电子邮件的方式通知各位董事,于2018年12月12日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开,应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李六兵先生主持,会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议:

  一、审议通过了《关于公司变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更手续的议案》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1391号)文核准,并经过上海证券交易所《关于武汉贝斯特通信集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》([2018]40号)同意,武汉贝斯特通信集团股份有限公司于2018 年11月15日在上海证券交易所挂牌上市,并公开发行8444万股人民币普通股股票,股票简称:贝通信,股票代码:603220。

  根据2017年第一次临时股东大会授权,由董事会办理此次工商变更事宜,具体包括:

  1)公司总股本由25332万股增加至33776万股,注册资本和实收资本均由25332万元增加至33776万元;

  2)公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”;

  截至 2018 年11月11日,公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为58,083,295.38元。经审议,同意公司使用募集资金58,083,295.38元等额置换预先投入募投项目的自筹资金。

  独立董事对该事项发表了独立意见,会计师对该事项出具了鉴证报告,保荐机构对该事项发表了核查意见。

  5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()披露的《武汉贝斯特通信集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年12月12日,武汉贝斯特通信集团股份有限公司第二届监事会第二次会议在公司会议室以通讯方式召开。本次会议由监事姚少军先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等的规定。

  截至 2018 年11月11日,公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为58,083,295.38元。经审议,同意公司使用募集资金58,083,295.38元等额置换预先投入募投项目的自筹资金。

  独立董事对该事项发表了独立意见,会计师对该事项出具了鉴证报告,保荐机构对该事项发表了核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉贝斯特通信集团股份有限公司(以下简称“公司”或“贝通信”)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币58,083,295.38元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1391号)核准,贝通信首次公开发行人民币普通股(A 股)股票84,440,000股,每股发行价格为人民币 7.85 元,募集资金总额人民币 662,854,000.00元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币 610,865,320.76 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对前述事项进行了审验,并出具了天健验[2018]2-19号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已按照上海证券交易所要求及公司《募集资金管理办法》的规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据公司第一届董事会第八次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过,公司拟将本次发行所募集资金在扣除发行费用后用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司可以根据各募投项目的实际进度以自筹资金先期投入,募集资金到位后,将用于支付剩余款项及置换先期已经投入的自筹资金。若实际募集资金净额小于上述募投项目拟使用募集资金金额,缺口部分由公司以自筹资金方式解决。

  本次募集资金到位前,为保障公司募集资金投资项目的顺利实施,公司根据实际情况,以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。

  截至2018年11月11日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为58,083,295.38元,具体情况如下:

  上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于武汉贝斯特通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审字(2018)2-411号)核验。

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2018年12月12日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资58,083,295.38元等额置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律法规要求,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  入情况已进行专项审核,并出具《关于武汉贝斯特通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕2-411号),认为:贝通信公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了贝通信公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  贝通信本次用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项,已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会均发表了明确同意的意见,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的程序;募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。

  综上,本保荐机构对贝通信本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

  公司独立董事对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意的意见:公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。本次募集资金置换预先投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合有关规定的要求。

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化,有利于保护投资者合法权益。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况,同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金。

  公司监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。本次募集资金置换预先投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意公司实施本次募集资金置换事项。

  4、监事会对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的审核意见;

  5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于武汉贝斯特通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》;

  6、《招商股份有限公司关于武汉贝斯特通信集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据武汉贝斯特通信集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017年第一次临时股东大会相关授权及公司首次公开发行股票并上市情况,公司于2018年12月12日召开第二届董事会第四次会议,审议并通过《关于公司变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更手续的议案》,会议同意对《公司章程》相关条款进行修改。

  鉴于股东大会已有授权,本次《公司章程》的修订无需再提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站。

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